中国企业并购德国企业常见的四大问题

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法兰克福１０月５日　访德国诺尔律师事务所收购专业律师赵辉
近年来，越来越多的中国企业来到德国进行兼并收购，每年实际发生的并购案例不下上百起。在并购过程中，会遇到一些共性的问题，并购的企业该如何提前做好准备。

（小标题）存在巨大机遇
金融危机使越来越多的德国企业破产，不少的中国企业看准了这个时机，开始收购拥有先进技术的德国破产企业。危机中，很多在正常年代对中国企业来讲可望而不可及的德国企业，现在都有可能寻找新的买家，特别是来自中国的买家。这为成熟的和有能力的中国企业，提供了难得的机会。
中国经济近三十年的发展造就了一批优秀的企业，他们借着中国经济的发展壮大了自己，积累了足够的经济实力。最近几年中国都是世界首位的机器设备消费国，大需求量造就了大批盈利的中国供应商。但是，中国机床和机械制造业整体的技术水平还相当薄弱。有远见的企业家不满足于在国内市场的主导或行业的领军地位，勇敢地走出过门把同行业的外国企业并入自己的版图。其中，中国企业在德国进行的并购以机床、纺织和缝纫机械和汽车零配件为主。
很多此类德国企业要么是家族后继无人，要么因高成本而寸步难行，而且大多数也因为规模不够巨大而无力打开中国市场的大门。但是，这些行业也是德国拥有世界领先技术、品牌、国际销售网络的行业。由此，中国企业和德国企业的结合就有了充足的客观条件。一方面中国企业通过并购取得了同行业先进的技术、专利、品牌和国际销售渠道，通过这种并购，中国企业可以在较短时间内通过较小的代价得到国外同行业的高新技术。另一方面又可以向德国企业提供低价的零配件和原材料，降低对方的成本，同时，中国企业也通过自己在国内的销售渠道推销德国公司的产品。
并购确实有不少的好处，但是并购本身并不是只有利而没有弊。国际上的统计标明，一般的并购成功率只有一半，也就是说，两个并购的案例就有一个是失败的，更何况中国企业和德国企业的结合还夹杂着完全不同的语言、文化、思维方式等等因素，就更增加了并购的难度。

（小标题）花多少钱买下企业才合算
一个企业价值多少，要花多少钱买下才合算，恐怕是一个让人十分头痛的问题，因为企业毕竟不是一般性商品，一来没有明码标价，二来也缺少可比性，而且企业本身隐藏的风险可能成为一个黑洞。我们的企业家在并购时更习惯用自己可能投入新技术开发成本的方法计算购买目标企业的出价。这样作固然无可厚非，因为毕竟它可以提供一个决策的基础，但是这个方法考虑的更多是投资方的成本和风险，却往往忽视了目标企业自身的真正价值。
比如中国一家大型民营企业与一家同行业的德国目标企业就全部收购对方的股权谈判了很久，双方基本就股权收购的价格达成了一致。律师接受了中国公司的委托后，开始整理客户提供的文件。律师发现，客户和对方就价格达成的一致没有任何依据，仅仅是按照目标企业的注册资本额和客户认为自己搞相应技术可能要作的投入估算出来的。由此，律师给客户提出的第一个建议就是对目标企业作客观的价值评估。
审计师审阅了目标企业的大量文件，与目标企业管理层进行了多次谈话，最后通过国际通用的企业价值估算法对目标企业的价值进行了评估。评估的结果还不到原来双方商定价格的一半。
在后来的谈判中，律师利用从对方得到的数据，套用国际通用计算方法，把得出的结果公开给出售方。对方没能拿出任何让人信服的观点推翻律师的论证，最后在中方老总的善意理解下，双方在审计师给出的评估结果上达成新的一致。新的价格只有原来双方约定的一半儿多一点。如果中方老总再“不留情面”一些，完全可能把价钱压得更低。
从这个案例中可以看出，专业人士对并购方可以提供很多的帮助。虽然国外专业服务人员（律师、审计师、税务顾问等）费用相对较高，但是他们在谈判中能发挥很大的作用，帮助中国企业节约资金。他们的服务所创造的附加值与公司付给他们的服务费相比还是非常合算的。

（小标题）并购后选择管理人员
若干年前，中国打开大门让洋人进来的首要目标之一就是学习他们的先进管理经验。现在我们的企业到了别人家门口，买了他们的股份，当家作了主人，突然发现管理经验还是没有学到。
几乎每个来德国并购的中国企业都碰到同样的问题，就是并购后的企业由谁来管理。凡目标企业都或多或少有些管理上的问题， 而这些或多或少的管理上的问题总经理（Geschaeftsfuehrer 其实翻译成执行董事更贴切）又大多脱不了干系。无论是产品成本太高，没有及时打开中国市场，还是销售不得力，总经理总有不少的责任。但是，由于中国企业没有足够的懂技术、懂语言、懂文化的管理者，企业并购后都面临十分尴尬的境地，即尽管现任总经理并非最好人选，中国投资者还是得从一开始就表示百分之百的信任和支持，承诺收购后让他继续留任，领导公司经营。我们在实践中碰到不少例子，股权收购了，信任给了，时间过去了，经营还是上不来。当然，这个问题的解决不是投资方的个人问题，是我们国家经济发展的问题，人才交流和国际化的问题。我们开放这么长时间，还是没能培养出足够的自己的国际化管理人才来。
除了总经理的问题，在管理上还有企业间交流、合作、沟通的问题。这里也往往存在着同样的尴尬。沟通需要外语，但懂技术的人很少也懂外语，而懂外语的又大多不懂技术。沟通不够充分，中方投资者与目标企业在并购后的协调、技术的交流、财务体系的一致困难重重。

（小标题）小签证带来大问题
尽管中国与德国的交往越来越多，但是我们不能不看到双方间的很多不平等甚至是对中方的歧视。如果一个德国公民来中国旅游或出差，他可以几天内取得相应的签证，如果时间紧或计划突然，甚至可以一天内快速办理签证。但是，中国公民要想拿到德国的签证就没有那么简单了，因私签证我们在这里不提，因公务出差的签证往往也要若干星期才能取得。
由于谈判中情况瞬息变换，如果双方的沟通因为没有办下来签证而受到影响，确实是十分可惜。所以，中方可以尽量制定周密的谈判计划，提前办理赴德签证事宜。时间实在赶不及时，当然可以要求对方人员来中国谈判，但是本着来而不往非礼也的原则，同时也表示中方对谈判的重视和诚意，还是应当争取与出售方相同的赴德谈判次数。按照德国的签证管理规定，如果某人为并购业务在过去的时间经常赴德，该人可以申请多次出入境的长期签证，这样会对中方谈判的灵活性给予很大的便利，所以一旦有可能就应该尽量争取这样的签证机会。
另一方面，我们也希望中国的外交机构能够配合中国企业的发展，对德国政府施加压力，让他们在吸引外资的前提下，给予中国投资者更多的便利。

（小标题）如何处理国内审批的时间问题
欧美国家的经济体系已经十分成熟，企业的运作、经营、出售完全属于私人行为，除了竞争法上和一些特殊的领域外，国家对企业并购没有任何限制。如果一家德国公司想要出售给美国公司，双方在特定市场的销售额没有达到一定数额，又不属于国家掌控的领域（例如能源、交通、通讯），出售方与收购方只要达成一致，签署合同，约定付款也就没事了。
但是中国仍然是投资管理和外汇管制国家。不但外国公司来中国投资会有审批，中国企业走出国门也要经过相当繁琐的审批程序，而且视投资额大小、投资领域和地域的差别，审批的时间也大有不同。总体讲，任何对外投资项目都要有最多至三个月的审批期限。
这种管理程序造成了中国企业对外投资的很多不便。一方面，德国出售方不能理解中国这套管理体制，一旦中方提出审批的问题，对方常常认为是中方故意拖延时间。另一方面，在同等条件竞争下，欧美的收购方往往会捷足先登，因为他们的合同生效无需等待审批，付款也无需外汇管理，中方在与其竞争中处于天然的劣势，容易丧失很好的机会或者承担附加的成本以达到与竞争对手的平衡。
在中国政府还没有简化甚至取消审批程序前，中国投资方应当尽早向出售方提出国内审批程序的问题，谋求对方的谅解。另外，在国内尽早接触审批机关，主动向他们提供相关资料（当然要请其保密），争取早日开始审批程序，并运用公司在当地的影响，在合理合法的范围内对审批施加影响，加快审批程序。在商业上，时间就是金钱，早几天时间可能对一个企业的生存是至关重要的。

总而言之， 并购德国企业不是一件容易的事情，如果仅靠企业自身的力量恐怕很难达到完美。既然走国际化道路，中国企业也要适应国际规则，大胆使用专业人士的服务，无论是法律、财务、税务现在都有不少优秀的咨询公司有能力提供令人满意的服务。同时，注意国际化人才的培养和发现。希望中国企业能够大胆走出去，走出质量，走出前途。 （完）

专访：中国企业如何收购德国破产企业
法兰克福１０月５日
金融危机使越来越多的德国企业破产，不少的中国企业看准了这个时机，开始收购拥有先进技术的德国破产企业。针对中国企业收购德国破产企业中应当注意的相关问题，记者专访了德国诺尔律师事务所收购专业律师赵辉。他多年来直接参与了十多起中德企业并购案例，实践经验丰富。
赵辉表示，德国现行的破产法鼓励企业尽早申请破产，破产企业并不一定实际上已经资不抵债，只要出现即将无力支付的迹象，债权人就有权利向法院提出企业破产申请。所以，根据实际情况不同，许多进入破产程序的企业价值也存在很大不同。
赵辉称，中国企业如果要收购德国已经进入破产程序的企业，谈判的对象一般不再是企业主或者债权人，而是专业的破产管理人。该破产管理人由债权人推选，获得破产法院任命，大都具备较高的专业知识水平，谈判主要针对资产的内容、质量、价格。当然也有部分情况下由债权人直接担任破产管理人。
赵辉同时表示，破产企业相对于正常运作企业来讲一般价格较低，但是这样的企业人才流失比较严重。往往在企业刚刚漏出破产迹象的时候，公司的优秀技术和销售人才就会被竞争对手挖走，这样对新的投资方重整旗鼓十分不利。
对于雇员问题，赵辉表示，德国民法典下实行企业员工跟随转让资产走的原则，收购全部资产或大部分资产，原有雇员也将随同资产过渡到中国投资者的企业中来，当然要签署新的劳动合同。对于中国投资者不想收留的雇员应当在资产收购前同破产管理人讨论解决的办法，法律上允许的方法是设立所谓的“过渡公司”。
赵辉同时提醒，破产的企业往往有各种不同的原因，中国企业如果不能给破产的企业带来实质性的优势，如中国的低成本部件支持、中国市场的销售等，想要改变原有的状况也十分艰难，要有充分的准备，包括有经验的管理人士对收购后新企业的领导。
赵辉最后表示，金融危机打乱了市场的原有格局，但也为各个行业带来新的机会，特别是能够在危机中坚持下来并为危机后的发展和产业提升提前做好准备的企业无疑会成为新的赢家。很多在正常年代对中国企业来讲可望而不可及的德国企业，现在都有可能寻找新的买家，特别是来自中国的买家。成熟的和有能力的中国企业应当抓住这个难得的机会。（完）
金融危机使越来越多的德国企业破产，不少的中国企业看准了这个时机，开始收购拥有先进技术的德国破产企业。

chens6

呵呵，我们三一刚刚才在德国投资建厂不久，不知道划不划算呢？

见习生小王

赵辉律师的这篇文章一共谈了四个问题：
花多少钱买下企业才合算的问题
并购后选择管理人员的问题
签证的问题
国内审批的时间问题

扫街

落后文明下的企业表面上收购了先进文明下的公司，但实际上经营自主权并不在你这，哪怕你把技术文件全套搬过来也不好使，因为你根本看不懂。
这就是有钱也买不到尊严的现实案例

龙九禅师

这是庬大的管理体系的问题


对


东西是人做出来的  

好的管理监控 是做好东西 的必须保障

五民

这是庬大的管理体系的问题

cjlcjlcjlcjl

有些东西是买不来的，买前要搞明白能得到什么

ljsssis

国人估计这个意识还不强吧.......

topnqy

德国的Gehring珩磨机去年倒闭了，中国的制造商怎么没有去买呢？德国的这个机器真的很棒！！